Transat A.T. inc. - Résultats du premier trimestre de 2021

Opérations suspendues et résultats reflétant toujours l'impact de la pandémie
Autorisation européenne, financement et plan de relance sont les priorités

Pour le premier trimestre :

• Revenus de 41,9 millions $
• Perte d'exploitation ajustée¹ de 53,6 millions $ (Perte d'exploitation de 98,0 millions $)
• Perte nette ajustée³ de 109,0 millions $ (Perte nette attribuable aux actionnaires de 60,5 millions $)

Situation financière :

• Trésorerie et équivalents de trésorerie de 302,8 millions $ au 31 janvier
• Extension de la facilité de crédit à court terme de 250,0 millions $ jusqu'au 30 juin
• Démarches actives en cours afin de sécuriser un financement à long terme couvrant, en l'absence de transaction, des besoins de 500,0 millions $ au minimum

Transaction avec Air Canada :

• Le 15 décembre 2020, une forte majorité des actionnaires ont voté en faveur de l'arrangement proposé [« l'Arrangement »]
• Le 11 février 2021, le gouvernement canadien a autorisé l'Arrangement
• La décision de la Commission européenne est attendue pour la première moitié de 2021
• La date butoir pour la clôture de l'Arrangement au 15 février 2021 est désormais dépassée
• La convention d'arrangement révisée du 9 octobre 2020 [la « Convention d'arrangement »] reste en vigueur, chaque partie étant libre d'y mettre un terme à tout moment selon les conditions prévues

MONTRÉAL, le 11 mars 2021 /CNW Telbec/ - Transat A.T. inc., l'une des plus grandes entreprises de tourisme intégrées au monde et le chef de file de l'industrie des voyages vacances au Canada, annonce ses résultats du premier trimestre terminé le 31 janvier 2021.

« Nos résultats sont ceux d'un trimestre où il a à nouveau été impossible d'exercer notre activité de manière soutenable. Avec l'arrivée des vaccins, nous nous préparons maintenant à la période de reprise pour l'été et surtout l'hiver prochain. Notre priorité au cours du trimestre en cours, tout en continuant à travailler sur l'obtention de l'autorisation européenne, est de préparer la mise en place de financement, de finaliser notre plan de relance et d'examiner toutes nos options pour le cas où la transaction avec Air Canada n'aurait pas lieu. » a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat.

L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme a fait face à un effondrement du trafic et de la demande. Les restrictions de voyage, l'incertitude qui subsiste quant aux dates de réouverture des frontières, tant au Canada que dans certaines destinations que la Société dessert, l'imposition de mesures de quarantaine et les exigences de tests au Canada et dans d'autres pays, ainsi que les inquiétudes liées à la pandémie et ses répercussions économiques, créent une grande incertitude liée à la demande au moins pour l'exercice 2021. Pour la première moitié de l'hiver 2021, la Société a déployé un programme d'hiver réduit. Le 29 janvier 2021, à la demande du gouvernement canadien de ne pas effectuer de voyages vers le Mexique et les Caraïbes et à la suite de l'imposition de nouvelles mesures de quarantaine et de test de dépistage de la COVID-19, la Société a annoncé la suspension complète de tous ses vols réguliers et le rapatriement de ses clients au Canada. Elle prévoit à présent reprendre ses opérations pour la haute saison d'été, soit vers la mi-juin. La Société ne peut pas prévoir pour l'instant toutes les répercussions de la COVID-19 sur ses activités et ses résultats, ni le moment précis où la situation s'améliorera. La Société a mis en œuvre une série de mesures tant opérationnelles, commerciales, que financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle assure un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Toutefois, tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la pandémie de COVID-19 aura des retombées négatives importantes sur ses revenus, ses flux de trésorerie des activités d'exploitation et ses résultats d'exploitation. Même si la disponibilité d'un vaccin permet d'espérer un certain niveau de reprise de ses activités dans le courant de l'année 2021, la Société ne s'attend pas à ce que celles-ci retrouvent un niveau similaire à celui d'avant la pandémie avant 2023 dans le meilleur des cas.

La préservation des liquidités est une priorité pour la Société; la Société a pris les mesures énoncées à la section Aperçu du rapport de gestion de notre rapport annuel 2020 à l'égard de la pandémie de COVID-19. D'autres possibilités sont évaluées afin d'atteindre cet objectif et les mesures additionnelles suivantes en lien avec la pandémie de COVID-19 ont été prises au cours du premier trimestre de 2021 :

• Au cours du trimestre terminé le 31 janvier 2021, deux Airbus A330 et un Boeing 737-800 ont été retournés aux bailleurs de façon anticipée.
• La Société ajuste en continu son programme de vol à l'évolution de la situation. Avant la suspension de ses opérations aériennes le 29 janvier dernier, elle offrait un programme d'hiver réduit de vols internationaux au départ de Montréal, Toronto et Québec.
• La Société poursuit les négociations avec ses fournisseurs, incluant les bailleurs d'aéronefs, afin de bénéficier de réduction de coûts et de modifier les termes de paiement, et continue de mettre en place des mesures de réduction des dépenses et des investissements.
• La Société continue de se prévaloir de la Subvention Salariale d'Urgence du Canada (« SSUC ») pour ses effectifs au Canada, qui lui permet de financer une partie des salaires de son personnel encore au travail et de proposer aux employés mis à pied temporairement de percevoir une partie de leur salaire équivalente au montant de la subvention reçue, sans contrepartie de travail.
• Le 17 février 2021, la Société a amendé son entente de crédit à court terme subordonnée de 250,0 millions $ aux fins de ses opérations avec Exportation et Développement Canada et la Banque Nationale du Canada comme principal arrangeur. Cette facilité de crédit peut faire l'objet de tirages en tranches à tout moment avant le 31 mai 2021, sous réserve du respect des conditions préalables et des conditions d'emprunt applicables. Ces conditions comprennent certaines exigences relatives à l'encaisse non affectée avant et après un tirage sur la facilité. La facilité de crédit à court terme subordonnée prendra fin à la première éventualité à survenir entre 30 juin 2021 et la clôture de l'Arrangement avec Air Canada.
• La Société poursuit activement ses démarches pour sécuriser un financement à long terme couvrant, en l'absence de transaction, des besoins de 500,0 millions $ au minimum, y compris en vertu du programme de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE).
• Au 31 janvier 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 302,8 millions $.

Faits saillants du premier trimestre

Depuis la mi-mars 2020, les restrictions aux voyages internationaux et les mesures de quarantaine imposées par les gouvernements ont rendu très difficile la vente de voyages. En raison de la pandémie de COVID-19, la demande demeure très faible et la capacité de la Société mise en marché représente une fraction de celle du premier trimestre de 2020. Conséquemment, la Société a enregistré des revenus de 41,9 millions $ au cours du trimestre, en baisse de 650,9 millions $ (93,9 %) comparativement à 2020.

Les activités se sont soldées par une perte d'exploitation de 98,0 millions $, comparativement à 25,1 millions $ en 2020, soit une dégradation de 73,0 millions $. La chute du résultat d'exploitation est attribuable à une importante réduction de la capacité mise en marché en raison de la pandémie de COVID-19. Malgré les mesures de réduction de coûts mises en place afin de faire face à la pandémie de COVID-19, la Société doit maintenir certains coûts fixes; ainsi, la chute des revenus est plus marquée que la baisse des charges d'exploitation. La perte d'exploitation ajustée¹ a été de 53,6 millions $, comparativement à un résultat d'exploitation ajusté¹ de 27,4 millions $ en 2020, soit une diminution de 81,0 millions $. La perte nette attribuable aux actionnaires s'est établie à 60,5 millions $, soit 1,60 $ par action, par rapport à 33,8 millions $, soit 0,90 $ par action lors du trimestre correspondant de l'exercice précédent. Excluant les éléments non liés à l'exploitation, Transat affiche une perte nette ajustée³ de 109,0 millions $ (2,89 $ par action) pour le premier trimestre de 2021, comparativement à 20,3 millions $ (0,54 $ par action) en 2020.

Situation financière

Au 31 janvier 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie s'établissaient à 302,8 millions $, comparativement à 682,2 millions $ au 31 janvier 2020. Cette diminution s'explique principalement par une diminution importante de la rentabilité, partiellement compensée par le montant de 50,0 millions $ tiré sur l'entente de crédit à terme rotatif.

Le ratio de fonds de roulement était de 0,77, par rapport à 1,04 au 31 janvier 2020. Cette variation s'explique principalement par la baisse de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de la trésorerie et équivalents de trésorerie en fiducie ou autrement réservés.

Les dépôts reçus des clients pour des voyages à venir s'établissaient à 573,6 millions $, par rapport à 809,1 millions $ au 31 janvier 2020, soit une diminution de 235,5 millions $.

En raison de cette crise sanitaire soudaine, imprévisible et sans précédent et des restrictions de voyage qui en ont résulté, la Société a pris la décision, à l'instar des autres transporteurs canadiens, d'émettre des crédits voyages pour les voyages annulés. Ceci l'expose à des litiges ainsi qu'à des mesures d'application par des autorités législatives et réglementaires et à des recours collectifs, que la Société entend de bonne foi et à bon droit contester. Parmi les dépôts clients au 31 janvier 2021, ces crédits-voyages représentaient 519,1 millions $, dont 44 % étaient placés en fiducie, la différence correspondant à des dépôts effectués directement auprès d'Air Transat ou de filiales étrangères.

Les ententes hors bilan, excluant les ententes avec les fournisseurs de services, représentaient 752,8 millions $ au 31 janvier 2021. Ce montant découle principalement des engagements à prendre livraison des 10 A321neo non encore livrés à cette date.

Étant dans l'impossibilité d'évaluer la vélocité de la reprise des opérations ni l'évolution possible de la pandémie et de ses effets, la Société étudie, comme la grande majorité des transporteurs aériens et autres acteurs de l'industrie du voyage, différentes opportunités visant à rehausser sa trésorerie. Notamment, la Société a prolongé l'échéance de sa facilité de crédit à court terme subordonnée de 250,0 millions $ et poursuit activement ses démarches auprès de ses financiers et des différents paliers de gouvernement visant à hausser sa trésorerie.

Au 31 janvier 2021, il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si la transaction avec Air Canada n'est pas conclue, la Société devra mettre en place un financement global totalisant 500,0 millions $ au minimum en 2021 afin d'assurer la poursuite de son exploitation. La direction cherche activement à sécuriser le financement qui serait requis avant l'échéance de sa facilité de crédit à court terme subordonnée (à ce jour, fixée au 30 juin 2021) et poursuit ses discussions avec des prêteurs potentiels, dont les autorités gouvernementales fédérales et provinciales. Ce financement pourrait passer par une demande de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE) ou le recours à tout programme d'aide gouvernementale, incluant une aide sectorielle, qui pourrait comporter des prêts et possiblement d'autres types de soutien, annoncée par le ministre des Transports du Canada. La note 2 aux états financiers consolidés contient plus de détails à ce sujet.

Perspectives

Dans la situation actuelle, il est impossible pour l'instant de prévoir l'effet de la pandémie de COVID-19 sur les réservations à venir, la reprise partielle des opérations aériennes ainsi que les résultats financiers.

La Société a mis en œuvre une série de mesures opérationnelles, commerciales et financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle continue d'assurer un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société de l'exercice terminé le 31 octobre 2020 pour une description plus détaillée des principaux risques et incertitudes auxquels fait face la Société.

En conséquence, la Société ne présente pas pour l'instant de perspectives pour le second trimestre, ni pour l'été 2021.

État de la situation au niveau de la vente de la Société

Le 9 octobre 2020, la Convention d'arrangement a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Transat, aux termes de laquelle Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Transat, au prix de 5,00 $ l'action, payable au gré du porteur en espèces ou en actions d'Air Canada, ou une combinaison des deux, pour ensuite former une société regroupée d'envergure mondiale basée à Montréal. Les actions d'Air Canada pouvant être émises aux termes de l'option de paiement en actions seront émises en fonction d'un prix de 17,47 $ par action d'Air Canada, ce qui se traduit par un ratio d'échange de 0,2862 action d'Air Canada par action de Transat. La Convention d'arrangement abroge et remplace la convention d'arrangement originale entre Transat et Air Canada datée du 27 juin 2019, telle qu'elle avait été subséquemment modifiée le 11 août 2019.

Le 15 décembre 2020, lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, une forte majorité des actionnaires ont voté en faveur de la résolution spéciale approuvant l'Arrangement aux termes de la Convention d'arrangement. Le 18 décembre 2020, la Cour supérieure du Québec a émis une ordonnance définitive approuvant la Convention d'arrangement.

Le 11 février 2021, le gouvernement canadien a approuvé l'Arrangement avec Air Canada. Cette autorisation est conditionnée à la mise en œuvre d'engagements importants souscrits par Air Canada, dont l'objet est d'une part, d'assurer une concurrence effective et, d'autre part, d'assurer des avantages pour l'intérêt public (maintien d'un siège social de Transat au Québec, maintien de l'emploi et de la marque Transat, lancement de nouvelles routes, notamment).

La réalisation de la transaction avec Air Canada est assujettie à certaines conditions de clôture dont la principale demeure l'approbation de la Commission européenne [la « Commission »]. Le processus visant à obtenir l'approbation de la Commission est complexifié par la pandémie de COVID-19 et ses répercussions sur le marché international de l'aviation commerciale, alors que la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière et procédé à des réductions de leur capacité. La Commission a demandé des renseignements additionnels de la part des parties et des échanges sont toujours en cours. Une décision est désormais attendue seulement au cours de la première moitié de 2021. L'issue du processus d'approbation demeure incertaine en raison de nombre de facteurs susceptibles d'influencer le cours des choses. Il est par ailleurs loin d'être assuré qu'une décision favorable sera rendue.

La date butoir pour la clôture de l'Arrangement [la « date butoir »] était établie au 15 février 2021 et est donc à présent dépassée. La date butoir a été atteinte sans que l'approbation de la Commission ait été obtenue et la Société a été informée par Air Canada qu'Air Canada n'acceptera pas de prolonger la date butoir. Dans ces circonstances, Transat et Air Canada sont désormais chacune en droit de mettre fin à la Convention d'arrangement moyennant un avis à l'autre partie. La Convention d'arrangement demeure en vigueur dans toutes ses dispositions tant qu'aucune des parties n'y met fin. Il n'y aucune certitude qu'Air Canada ou Transat ne mettra pas fin à la Convention d'arrangement si les circonstances le justifient.

Par ailleurs, la Société a confirmé avoir reçu le 22 décembre 2020 de Gestion MTRHP inc., société d'investissement de M. Pierre Karl Péladeau, une proposition visant l'acquisition des actions de Transat A.T. inc. à un prix de 5,00 $ par action qui prendrait fin au moment de l'autorisation de l'Arrangement avec Air Canada par la Commission ou 24 heures après la décision dans l'éventualité d'un rejet de l'Arrangement par la Commission. Toutefois, aucune preuve n'a été fournie d'un financement ferme et entièrement engagé. Les dispositions de la Convention d'arrangement ne permettent pas à la Société de discuter d'offres alternatives avec d'autres parties. La Société pourrait entreprendre des discussions avec Gestion MTRHP inc., seulement après la terminaison de la Convention d'arrangement.

La stratégie de développement hôtelière et les objectifs s'y rapportant ont été affectés par l'Arrangement puisque la Société a convenu de restreindre ses engagements et dépenses en lien avec l'exécution de sa stratégie hôtelière au cours de la période menant à la clôture de l'Arrangement. La Société considère à présent différentes options quant à sa stratégie hôtelière.

La circulaire de sollicitation de procurations datée du 12 novembre 2020 contient des informations supplémentaires au sujet de la Convention d'arrangement révisée. La circulaire de sollicitation de procurations datée du 19 juillet 2019 contient des informations supplémentaires au sujet de l'arrangement précédent. Ces deux circulaires sont disponibles au www.sedar.com sous le profil de Transat.

Informations supplémentaires

Les résultats ont subi l'incidence d'éléments non liés à l'exploitation résumés dans le tableau suivant : 

 

Faits saillants et impacts des éléments non liés à l'exploitation sur les résultats
(En milliers de CAD)

Comptabilité de couverture - La Société enregistre à l'état des résultats les gains ou les pertes résultant de l'évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés qu'elle utilise pour gérer le risque lié aux fluctuations du prix du carburant d'aéronefs, ainsi que les gains ou les pertes résultant de l'évaluation à la juste valeur de certains instruments financiers dérivés qu'elle utilise pour gérer le risque lié aux fluctuations de taux de change. Au premier trimestre de 2021, ceci s'est traduit par un gain hors trésorerie de 5,2 millions $, par rapport à une perte hors trésorerie de 10,8 millions $ (7,9 millions $ après impôts) en 2020.

La Société utilise au besoin des instruments financiers dérivés pour se protéger des fluctuations du taux de change sur ses charges et/ou ses revenus en devises étrangères. À cet égard, sur la base des normes comptables applicables, les fluctuations résultant de la portion efficace de l'évaluation à la juste valeur de ces instruments qui sont désignés comme instruments de couverture sont comptabilisées à l'état de la situation financière consolidé et à l'état du résultat global consolidé, et non à l'état des résultats consolidé. Au premier trimestre de 2021, Transat enregistre un gain de 0,4 million $ (0,5 million $ après impôts) sur ces dérivés de change, par rapport à une perte de 0,7 million $ (0,5 million $ après impôts) en 2020.

À propos de Transat

Transat A.T. inc. est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 14 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Son siège social est situé à Montréal (TSX : TRZ).

NOTES

Les éléments suivants sont des mesures financières non normalisées selon les IFRS, utilisées par la direction comme indicateurs pour évaluer la performance opérationnelle continue et la performance opérationnelle récurrente.

Conférence téléphonique

Conférence téléphonique pour le premier trimestre de 2021 le jeudi 11 mars à 10 h. Composez le 1 800 926-9795 ou 1 212 231-2919. Nom de la conférence : Transat. Diffusion Web à cette adresse. L'appel sera disponible pour réécoute jusqu'au 10 avril 2021 au 416 626-4100 ou 1 800 558-5253 code d'accès 21990570.

Les résultats du deuxième trimestre seront annoncés le 10 juin 2021.

Mesures financières non normalisées selon les IFRS

Les états financiers sont dressés conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS »). Dans le communiqué de presse, la Société présente parfois des mesures financières non normalisées selon les IFRS. Ces mesures n'ont pas de sens prescrit par les IFRS, et il est donc peu probable que l'on puisse les comparer avec des mesures du même type présentées par d'autres émetteurs. Elles ont pour objet d'apporter de l'information supplémentaire et ne devraient pas remplacer d'autres mesures du rendement préparées en vertu des IFRS. Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, à moins d'indication contraire.

Avertissement en ce qui concerne les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société, y compris concernant ses résultats, sa position financière, les impacts de la pandémie COVID-19, ses perspectives futures et des mesures projetées, dont notamment la reprise graduelle de certains vols et des mesures visant à rehausser sa trésorerie. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes et d'expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « viser », « projeter », « prévoir », ainsi que des formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, y compris les renvois à des hypothèses. Toutes ces déclarations sont faites conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes en vigueur. Ces déclarations peuvent porter, sans toutefois s'y limiter, sur des observations concernant les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Les déclarations prospectives sont, de par leur nature, assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives.

Au 31 janvier 2021, il existe une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. La note 2 aux états financiers intermédiaires consolidés condensés du trimestre terminé le 31 janvier 2021 contient plus de détails à ce sujet.

L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme a fait face à un effondrement du trafic et de la demande. Les restrictions de voyage, l'incertitude qui subsiste quant aux dates de réouverture des frontières, tant au Canada que dans certaines destinations que la Société dessert, l'imposition de mesures de quarantaine et les exigences de tests au Canada et dans d'autres pays, ainsi que les inquiétudes liées à la pandémie et ses répercussions économiques, créent une grande incertitude liée à la demande au moins pour l'exercice 2021. Pour la première moitié de l'hiver 2021, la Société a déployé un programme d'hiver réduit. Le 29 janvier 2021, à la demande du gouvernement canadien de ne pas effectuer de voyages vers le Mexique et les Caraïbes et à la suite de l'imposition de nouvelles mesures de quarantaine et de test de dépistage de la COVID-19, la Société a annoncé la suspension complète de tous ses vols réguliers et le rapatriement de ses clients au Canada. Elle prévoit à présent reprendre ses opérations pour la haute saison d'été, soit vers la mi-juin. La Société ne peut pas prévoir pour l'instant toutes les répercussions de la COVID-19 sur ses activités et ses résultats, ni le moment précis où la situation s'améliorera. La Société a mis en œuvre une série de mesures tant opérationnelles, commerciales, que financières, notamment de réduction de coûts, visant à préserver sa trésorerie. Elle assure un suivi quotidien de la situation afin d'ajuster ces mesures en fonction de son évolution. Toutefois, tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la pandémie de COVID-19 aura des retombées négatives importantes sur ses revenus, ses flux de trésorerie des activités d'exploitation et ses résultats d'exploitation. Même si la disponibilité d'un vaccin permet d'espérer un certain niveau de reprise de ses activités dans le courant de l'année 2021, la Société ne s'attend pas à ce que celles-ci retrouvent un niveau similaire à celui d'avant la pandémie avant 2023 dans le meilleur des cas.

Les déclarations prospectives peuvent différer sensiblement des résultats réels pour diverses raisons comprenant, sans toutefois s'y limiter, la conjoncture économique, l'évolution de la demande compte tenu de la saisonnalité des opérations, les conditions météorologiques extrêmes, les désastres climatiques ou géologiques, la guerre, l'instabilité politique, le terrorisme réel ou appréhendé, l'éclosion d'épidémies ou de maladies, les préférences des consommateurs et leurs habitudes de consommation, la perception des consommateurs à l'égard de la sécurité des services à destination et de la sécurité aérienne, les tendances démographiques, les perturbations du système de contrôle de la circulation aérienne, le coût des mesures portant sur la protection, la sécurité et l'environnement, la concurrence, la capacité de la Société de préserver et de faire croître sa réputation et sa marque, la disponibilité du financement dans le futur, les fluctuations des prix du carburant et des taux de change et d'intérêt, la dépendance de la Société envers des fournisseurs clés, la disponibilité et la fluctuation des coûts liés à nos aéronefs, les technologies de l'information et les télécommunications, l'évolution de la législation, des développements ou procédures réglementaires défavorables, les litiges en cours et les poursuites intentées par des tiers, la capacité de réduire les coûts d'exploitation, la capacité de la Société d'attirer et de conserver des ressources compétentes, les relations de travail, les négociations des conventions collectives et les conflits de travail, les questions de retraite, le maintien d'une couverture d'assurance à des niveaux et conditions favorables et à un coût acceptable, ainsi que d'autres risques expliqués en détail à la section Risques et incertitudes du rapport de gestion du rapport annuel de 2020.

Par ailleurs, le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société concernant une transaction visant l'acquisition de la totalité des actions de la Société par Air Canada. Ces déclarations sont fondées sur certaines hypothèses jugées raisonnables par la Société, mais sont soumises à certains risques et incertitudes, dont plusieurs sont hors du contrôle de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement. Notamment, la réalisation de la transaction avec Air Canada sera assujettie à certaines conditions de clôture habituelles pour ce genre d'opérations, dont des approbations réglementaires, notamment celle de l'Union Européenne qui demeure à obtenir. Le 25 mai 2020, la Commission européenne a pris la décision d'ouvrir une enquête approfondie (dite de « phase II ») pour évaluer la transaction avec Air Canada au regard du règlement de l'Union européenne sur les concentrations. Le passage à la phase II s'inscrit dans le processus normal d'évaluation par la Commission européenne de l'impact des transactions soumises à son approbation lorsqu'elle craint qu'une transaction réduise effectivement la concurrence. Le 28 septembre 2020, la Commission européenne a publié une communication des griefs visant l'Arrangement. Le processus d'évaluation auprès des autorités en matière de concurrence est compliqué par la pandémie de COVID-19 et son impact sur le marché international de l'aviation commerciale.

Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais ont dû procéder à des réductions de leur capacité (comme la Société). Ce contexte pourrait avoir un impact sur l'obtention des approbations des autorités réglementaires, notamment en ce qui concerne le niveau d'un ensemble adéquat de mesures correctives visant à obtenir ces approbations. La Commission a demandé des renseignements additionnels de la part des parties et des échanges sont toujours en cours. Une décision est désormais attendue seulement au cours de la première moitié de 2021. L'issue du processus d'approbation demeure incertaine en raison de facteurs susceptibles d'influencer le cours des choses. Il est par ailleurs loin d'être assuré qu'une décision favorable sera rendue, malgré l'approbation par les autorités canadiennes.

Puisque la date butoir a été franchie sans que l'approbation de la Commission ne n'ait été obtenue et compte tenu qu'Air Canada a indiqué qu'elle n'accepterait pas de prolonger la date butoir, chacune des parties a désormais la faculté de mettre fin à la Convention d'arrangement sur simple avis. Rien ne garantit que l'Arrangement se concrétisera selon les modalités et conditions décrites à la Convention d'arrangement ni même qu'elle se concrétise. Si l'opération proposée aux termes de l'Arrangement ne se réalise pas pour quelque raison que ce soit, il est possible que les prêteurs, les bailleurs, les fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, les clients et les autres partenaires commerciaux de Transat soient davantage préoccupés par la situation financière, les perspectives et la capacité de Transat à exécuter son plan stratégique en tant qu'entreprise en exploitation, ce qui pourrait se traduire par des modalités de crédit plus onéreuses, des obligations de remboursement anticipé, l'incapacité de refinancer la dette venant à échéance ou de trouver des nouvelles sources de financement, un accès restreint à des biens et services et/ou une baisse des activités, ce qui pourrait, dans chaque cas, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie de Transat et sa capacité à poursuivre ses activités en tant qu'entreprise en exploitation.

En outre, le défaut de réaliser l'opération proposée aux termes de l'Arrangement pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de la Société. Si l'opération proposée aux termes de l'Arrangement ne se concrétise pas pour quelque raison que ce soit, rien ne garantit que la direction réussira à identifier et à implanter des solutions de rechange stratégiques qui seraient dans l'intérêt véritable de la Société et de ses parties prenantes dans le contexte des conditions actuelles de l'économie, des marchés, de la réglementation et de la concurrence dans les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, ou qu'elle réussirait à implanter de telles solutions de rechange selon des modalités ou à un moment favorables. De plus, si elles étaient mises en oeuvre, ces solutions de rechange pourraient ne pas avoir les résultats escomptés. Par ailleurs, Transat a également engagé d'importantes dépenses liées à l'opération proposée aux termes de l'Arrangement et d'autres coûts connexes, et pourrait devoir engager d'autres coûts substantiels ou imprévus à l'avenir.

De plus, bien que la Société ait réussi à prolonger le terme de sa nouvelle facilité de crédit à court terme subordonnée et à prolonger la suspension des ratios financiers en vertu de sa facilité de crédit à terme rotatif de premier rang, ces arrangements n'ont qu'une durée limitée et devront être remplacés si l'Arrangement n'est pas réalisé d'ici la fin du premier semestre de 2021. D'ailleurs, la nouvelle facilité de prêt à court terme arrivera à échéance à la première éventualité à survenir entre le 30 juin 2021 et la clôture de l'Arrangement. De plus, la suspension temporaire de l'application de certains ratios financiers aux termes de la facilité de crédit à terme rotatif de la Société et de sa nouvelle facilité de crédit à court terme prend fin le 29 avril 2021, après quoi, en l'absence d'une prolongation, la Société pourrait se trouver en défaut de ses obligations et pourrait être confrontée à la déchéance du terme de ses emprunts. Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement, la capacité de la Société à mettre en place de nouvelles sources de financement est restreinte et nécessite le consentement d'Air Canada.

Par conséquent, si l'approbation requise de la Commission n'est pas obtenue et que l'Arrangement n'est pas réalisé d'ici la fin du premier semestre 2021, la Société devra surmonter les défis posés par sa situation de trésorerie et les facilités de prêt venant à échéance. Si la Société n'est pas en mesure de renouveler ses facilités venant à échéance à des conditions acceptables ou de trouver d'autres financements, sa position financière et ses perspectives commerciales pourraient être touchées de manière défavorable importante.

Le présent communiqué contient des énoncés se rapportant aux démarches actives visant à sécuriser un financement à long-terme couvrant, en l'absence de transaction avec Air Canada, des besoins de 500,0 millions $ au minimum, y compris en vertu du programme de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). Le résultat de ces démarches n'est pas garanti et il ne peut être assuré que Transat pourra compléter un ou plusieurs financements procurant les fonds requis ou à des conditions favorables. Dans le cas du programme CUGE, la capacité à recourir au programme dépendra de la disponibilité du programme, de la capacité à rencontrer les conditions préalables, de l'acceptabilité des modalités financières et autres conditions rattachées à un financement en vertu de ce programme pour la Société ainsi que pour les prêteurs et créanciers qui seront appelés à subordonner leur créance aux sommes empruntées en vertu du programme. Les conditions exigées pourraient comprendre des modalités comportant l'émission d'actions votantes et participantes qui pourraient causer une dilution pour les porteurs d'actions actuels et cette dilution pourrait être importante. Ces facteurs seront également pertinents à l'égard de financements qui proviendraient de sources autres que le programme CUGE.

Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs précités ne comprend pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse reposent sur un certain nombre d'hypothèses sur la conjoncture économique et le marché, ainsi que sur les activités, la situation financière et les opérations de la Société. À titre d'exemples de déclarations prospectives citons, sans toutefois s'y limiter, les déclarations concernant :

• La perspective selon laquelle tant que la Société ne pourra reprendre ses activités à des niveaux suffisants, la situation pèsera ses résultats d'exploitation et sa trésorerie.
• La perspective selon laquelle Air Canada fera l'acquisition de la totalité des actions de la Société.
• La perspective selon laquelle sous réserve de l'obtention de financement additionnel tel que décrit à la note 2 aux états financiers consolidés, la Société sera en mesure de s'acquitter de ses obligations au moyen des fonds dont elle dispose, des flux de trésorerie provenant de l'exploitation et de sa capacité d'emprunt.
• La perspective selon laquelle les crédits-voyages seront utilisés par les clients et ne feront pas l'objet de remboursements au comptant.
• La perspective selon laquelle la Société sera capable de négocier favorablement des allégements et atermoiements avec ses bailleurs d'aéronefs, propriétaires de locaux, fournisseurs, processeurs de cartes de crédit et le prolongement de la suspension temporaire de certains ratios financiers accordée par les prêteurs de sa facilité de crédit à terme rotatif et de sa facilité de crédit à court terme subordonnée.

En faisant ces déclarations, la Société a supposé, entre autres, que les restrictions imposées par les autorités gouvernementales en matière de déplacement et de frontières seront assouplies de façon à permettre une reprise de la nature et l'ampleur escomptée, que les normes et mesures au niveau de la santé et la sécurité du personnel et des voyageurs imposées par les autorités gouvernementales et aéroportuaires seront conformes à celles annoncées ou anticipées présentement, que les voyageurs continueront de voyager malgré les nouvelles mesures sanitaires et autres contraintes imposées en raison de la pandémie, que les facilités de crédit et autres modalités de crédit de ses partenaires commerciaux continueront d'être disponibles comme par le passé, et que la direction continuera de gérer les fluctuations de trésorerie pour financer ses besoins en fonds de roulement pour l'exercice complet. Si ces hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels et les développements pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse.

La Société considère que les hypothèses sur lesquelles s'appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables.

Ces déclarations reflètent les attentes actuelles concernant des événements et le rendement d'exploitation futurs, et ne sont pertinentes qu'à la date de publication du présent communiqué de presse, et représentent les attentes de la Société à cette date. Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments, voir le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 octobre 2020 déposé auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes et disponible sur SEDAR au www.sedar.com La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE Transat A.T. Inc.