Transat fait une mise au point concernant l'arrangement avec Air Canada

MONTRÉAL, le 16 févr. 2021 /CNW Telbec/ - Transat A.T. Inc. (« Transat » ou la « Société ») désire faire une mise au point concernant la situation au niveau de l'arrangement prévu avec Air Canada (l'« Arrangement ») aux termes de la convention d'arrangement révisée entre Transat et Air Canada en date du 9 octobre 2020 (la « Convention d'arrangement »).

Tel qu'annoncé le 11 février 2021, bien que le gouvernement canadien ait approuvé l'Arrangement, l'Arrangement doit encore recevoir l'approbation de la Commission européenne (la « Commission »). La Commission a demandé des renseignements additionnels de la part des parties et une décision est désormais attendue seulement au cours de la première moitié de 2021.

Comme indiqué précédemment, la date butoir pour la clôture de l'Arrangement en vertu de la Convention d'arrangement (la « Date butoir ») était établie au 15 février 2021 et est donc à présent dépassée.

Puisque la Date butoir a été atteinte sans que l'approbation de la Commission ait été obtenue, chacune de Transat et Air Canada sont désormais en droit de mettre fin à la Convention d'arrangement moyennant un avis à l'autre partie. Tant qu'il n'y est pas mis fin par une des parties, la Convention d'arrangement demeure en vigueur dans toutes ses dispositions.

Transat et Air Canada continuent de discuter des modifications potentielles qui pourraient être nécessaires à la Convention d'arrangement. Dans le cadre de ces discussions, Transat a été informée par Air Canada qu'Air Canada n'acceptera pas de prolonger la Date butoir. Dans ces circonstances, même si la Convention d'arrangement était modifiée, Air Canada et Transat conserveraient la faculté d'y mettre fin à tout moment. Il n'y aucune certitude qu'une entente interviendra au niveau de telles modifications ou qu'Air Canada ou Transat ne mettra pas fin à la Convention d'arrangement si les circonstances le justifient.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs.

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sujet de Transat concernant une transaction éventuelle visant l'acquisition de la totalité des actions de Transat. Ces énoncés sont fondés sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Transat, mais sont assujettis à des risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Transat, ce qui peut faire varier considérablement les résultats. Transat décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières ne le requièrent.

Notamment, la pandémie de COVID-19 et ses répercussions sur le marché international de l'aviation commerciale compliquent le processus d'obtention des approbations des autorités de réglementation. En effet, les conditions de marché du secteur mondial ont changé profondément. Entre autres, la grande majorité des transporteurs aériens nord-américains, européens et internationaux ont sollicité des mesures d'aide financière, mais, à l'instar de la Société, ont dû procéder à des réductions de leur capacité. Il n'y a aucune certitude que la Commission approuvera l'Arrangement, ou à des conditions acceptables, malgré l'approbation de l'Arrangement par les autorités canadiennes.

Puisque la Date butoir a été franchie sans que l'approbation de la Commission ne n'ait été obtenue et compte tenu qu'Air Canada a indiqué qu'elle n'accepterait pas de prolonger la Date butoir, chacune des parties a désormais la faculté de mettre fin à la Convention d'arrangement sur simple avis.

Rien ne garantit que l'Arrangement se concrétisera selon les modalités et conditions décrites à la Convention d'arrangement ni même qu'elle se concrétise. Si l'opération proposée aux termes de l'Arrangement ne se réalise pas pour quelque raison que ce soit, il est possible que les prêteurs, les bailleurs, les fournisseurs de services de traitement des opérations par carte de crédit, les clients et les autres partenaires commerciaux de Transat soient davantage préoccupés par la situation financière, les perspectives et la capacité de Transat à exécuter son plan stratégique en tant qu'entreprise en exploitation, ce qui pourrait se traduire par des modalités de crédit plus onéreuses, des obligations de remboursement anticipé, l'incapacité de refinancer la dette venant à échéance ou de trouver des nouvelles sources de financement, un accès restreint à des biens et services et/ou une baisse des activités, ce qui pourrait, dans chaque cas, avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie de Transat et sa capacité à poursuivre ses activités en tant qu'entreprise en exploitation.

En outre, le défaut de réaliser l'opération proposée aux termes de l'Arrangement pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de la Société. Si l'opération proposée aux termes de l'Arrangement ne se concrétise pas pour quelque raison que ce soit, rien ne garantit que la direction réussira à identifier et à implanter des solutions de rechange stratégiques qui seraient dans l'intérêt véritable de la Société et de ses parties prenantes dans le contexte des conditions actuelles de l'économie, des marchés, de la réglementation et de la concurrence dans les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, ou qu'elle réussirait à implanter de telles solutions de rechange selon des modalités ou à un moment favorables. De plus, si elles étaient mises en œuvre, ces solutions de rechange pourraient ne pas avoir les résultats escomptés. Par ailleurs, Transat a également engagé d'importantes dépenses liées à l'opération proposée aux termes de l'Arrangement et d'autres coûts connexes, et pourrait devoir engager d'autres coûts substantiels ou imprévus à l'avenir.

À propos de Transat

Transat est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 14 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Elle compte 5 000 employés, et son siège social est situé à Montréal (TSX : TRZ).

SOURCE Transat A.T. Inc.