Transat clarifie les choses au niveau de propositions concurrentes

• Transat n'a reçu qu'une seule proposition alternative et elle ne constitue PAS une « proposition supérieure » à l'arrangement avec Air Canada
• Le conseil de Transat confirme à nouveau son soutien unanime à l'acquisition par Air Canada

MONTRÉAL, le 15 déc. 2020 /CNW Telbec/ - À la suite d'articles récemment publiés dans les médias rapportant que des propositions concurrentes visant l'acquisition de Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Société ») ont pu être présentées, Transat souhaite clarifier la situation pour les actionnaires et autres parties prenantes.

Réception d'une seule proposition d'acquisition alternative

A la fin novembre 2020, Transat a reçu une proposition non-sollicitée d'un investisseur privé qui n'est pas activement impliqué dans les secteurs du transport aérien et du tourisme (le « Nouvel initiateur ») prévoyant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de la Société (la « Proposition concurrente »).

Transat n'a reçu aucune autre proposition depuis le 11 août 2019, date de la dernière modification à la convention d'arrangement initiale avec Air Canada. Cette convention a depuis été remplacée par une convention d'arrangement révisée avec Air Canada datée du 9 octobre 2020 (la « Convention d'arrangement avec Air Canada »).

Comme il est d'usage dans ces conventions et conformément aux devoirs fiduciaires des administrateurs, la Convention d'arrangement avec Air Canada contient des modalités spécifiques permettant au conseil d'administration de Transat (le « Conseil ») de considérer une proposition d'acquisition non-sollicitée reçue avant l'assemblée extraordinaire et de déterminer si cette proposition d'acquisition constitue une « proposition supérieure » qui serait dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes et donnerait donc au Conseil le droit de résilier la Convention d'arrangement avec Air Canada selon certaines conditions.

Suivant la réception de la Proposition concurrente en novembre 2020, Transat et le Nouvel initiateur ont conclu une convention de confidentialité et de moratoire et le Nouvel initiateur a été autorisé à réaliser une vérification diligente juridique et financière de Transat comportant l'accès intégral à tous les documents fournis à Air Canada dans le cadre de la vérification diligente d'Air Canada se rapportant à la Convention d'arrangement avec Air Canada.

Transat a également entamé des discussions avec le Nouvel initiateur en vue de déterminer si cette proposition pouvait constituer une « proposition supérieure » aux termes de la Convention d'arrangement avec Air Canada.

La Proposition concurrente ne constitue PAS une proposition supérieure

Le Conseil d'administration a attentivement et exhaustivement examiné les modalités de la Proposition concurrente, y compris les renseignements supplémentaires obtenus à la suite de ses enquêtes auprès du Nouvel initiateur et de ses discussions avec celui-ci, avec l'aide de ses conseillers juridiques et financiers. Ceci fait, le Conseil a déterminé à l'unanimité, sur recommandation du Comité spécial du Conseil, que la Proposition concurrente n'est pas dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes et ne constitue PAS une « proposition supérieure » telle que définie aux modalités de la Convention d'arrangement avec Air Canada.

Assemblée extraordinaire des actionnaires

L'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société convoquée pour se prononcer sur l'arrangement avec Air Canada doit se tenir aujourd'hui à 10h00.

Le Conseil de Transat confirme à nouveau son soutien unanime à l'arrangement avec Air Canada

Le Conseil de Transat et son comité spécial, avec l'appui de leurs conseillers financiers et juridiques, ont réitéré leur recommandation unanime à l'effet que l'arrangement avec Air Canada est dans l'intérêt véritable de Transat et de ses parties prenantes et qu'il est équitable pour les actionnaires de Transat. Ils recommandent à l'unanimité aux actionnaires de : 

Voter EN FAVEUR de la résolution spéciale approuvant l'arrangement avec Air Canada 

Transat a retenu les services de Kingsdale Advisors pour agir à titre de conseiller stratégique auprès des actionnaires et d'agent de sollicitation de procurations, pour répondre aux demandes de renseignements des actionnaires et pour les aider à présenter leurs procurations et instructions de vote. Les communications avec Kingsdale Advisors peuvent être faites par téléphone au numéro sans frais, en Amérique du Nord, 1 888 518-1552, ou à frais virés, à l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 416 867-2272 ou par courriel à contactez-nous@kingsdaleadvisors.com.

Un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 12 novembre 2020 et des documents d'assemblée connexes ont été postés aux actionnaires le 13 novembre 2020 et sont également disponibles sur SEDAR sous le profil de Transat au www.sedar.com, sur le site Web de Transat ou en communiquant avec Kingsdale Advisors.

Convention d'arrangement avec Air Canada

Conformément aux modalités de la Convention d'arrangement avec Air Canada, qui a été approuvée à l'unanimité par le Conseil, Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Transat, au prix de 5,00 $ l'action, payable au gré du porteur en espèces ou en actions d'Air Canada, ou une combinaison des deux. Les actions d'Air Canada pouvant être émises aux termes de l'option d'échange d'actions seront émises à un prix fixe de 17,47 $ par action d'Air Canada, représentant un ratio d'échange fixe de 0,2862 action d'Air Canada par action de Transat.

Pour fins d'illustration seulement, le 14 décembre 2020, le cours de clôture des actions d'Air Canada à la Bourse de Toronto était de 26,10 $. En fonction de ce cours de clôture, le prix d'achat implicite pour Transat serait de 7,47 $ par action pour les actionnaires choisissant l'option d'échange d'actions.

Lettres d'accompagnement et formulaires d'élection

Les actionnaires inscrits qui souhaitent recevoir la contrepartie en actions doivent retourner la lettre d'envoi et le formulaire de choix, joints à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de Transat datée du 12 novembre 2020, à la Société de fiducie AST (Canada), agissant à titre de dépositaire, au plus tard à 17 h (heure de Montréal) deux jours ouvrables avant la date de réalisation de l'acquisition proposée (la "date limite d'option"). Les actionnaires non-inscrits doivent suivre attentivement les instructions de l'intermédiaire qui détient leurs actions en leur nom. Transat fournira un rappel de la Date limite de choix dans un communiqué de presse diffusé par l'intermédiaire d'agences de presse au Canada au plus tard le Jour ouvrable précédant immédiatement la Date limite de choix.

Les investisseurs qui achètent des Actions avec droit de vote peu de temps avant la Date de clôture sont avisés par les présentes qu'ils pourraient ne pas avoir suffisamment de temps pour soumettre une Lettre d'envoi et un formulaire de choix dûment remplis à l'égard de ces Actions avec droit de vote au plus tard à la Date limite de choix. Dans un tel cas, ces investisseurs devraient consulter leur courtier, société de fiducie ou autre Intermédiaire et obtenir les conseils de leurs conseillers professionnels avant de procéder à de tels achats.

Si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des informations complémentaires sur les procédures à suivre pour remplir votre Lettre d'envoi et formulaire de choix, veuillez contacter la Société de fiducie AST (Canada), l'agent de transfert et le dépositaire de Transat, au 1- 800-387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou 1-416-682-3860 (en dehors de l'Amérique du Nord) ou par courriel à inquiries@astfinancial.com. Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sujet de Transat concernant une transaction éventuelle visant l'acquisition de la totalité des actions de Transat. Ces énoncés sont fondés sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Transat, mais sont assujettis à des risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Transat, ce qui peut faire varier considérablement les résultats. Pour les actionnaires qui choisiraient l'option d'échange d'actions, les déclarations concernant le prix d'achat implicite pour Transat, basé sur le cours de clôture du 14 décembre 2020 des actions d'Air Canada à la Bourse de Toronto, sont fournies à titre d'illustration seulement. Compte tenu de la dynamique du secteur aérien et de la volatilité actuelle des actions des compagnies aériennes, y compris Air Canada, aucune assurance ne peut être donnée quant au prix de négociation des actions d'Air Canada à la date de clôture de la transaction.  Transat décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières ne le requièrent.

À propos de Transat

Transat est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 12 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Elle compte 5 000 employés, et son siège social est situé à Montréal (TSX : TRZ).

SOURCE Transat A.T. Inc.