Transat A.T. inc. annonce une transaction d'acquisition révisée avec Air Canada

Transat annonce également une nouvelle facilité de prêt de 250 M$

MONTRÉAL, le 10 oct. 2020 /CNW Telbec/ - Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait révisé sa convention d'arrangement avec Air Canada pour tenir compte de la situation actuelle des marchés et de l'économie et de l'effet désastreux de la pandémie de COVID-19 sur les secteurs mondiaux du transport aérien, des voyages et du tourisme. Aux termes de la convention exécutoire conclue, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Transat, Air Canada fera l'acquisition de toutes les actions émises et en circulation de Transat, au prix de 5,00 $ l'action, payable au gré du porteur en espèces ou en actions d'Air Canada, ou une combinaison des deux, pour ensuite former une société regroupée d'envergure mondiale basée à Montréal. Le prix d'achat représente une prime de 31,6 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) sur 20 jours des actions de Transat le 8 octobre 2020. Transat a également annoncé aujourd'hui la mise en place d'une nouvelle facilité de prêt à court terme de 250 M$.

« Avec une baisse prévue du volume de 66 % à l'échelle mondiale à la fin de 2020, il va sans dire que le monde a changé profondément depuis la signature de la convention originale en juin 2019 », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat. « Il s'agit de la pire crise qu'affronte Transat depuis sa fondation il y a 33 ans, et avec une deuxième vague de la pandémie en cours, il est impossible de prédire le moment d'une éventuelle reprise. Maintenant, plus que jamais, il est dans l'intérêt de nos actionnaires, de nos clients, de nos employés et de nos autres parties prenantes de faire de Transat une société aérienne nationale dont les moyens lui permettront de résister aux turbulences actuelles du secteur, dont il n'est pas prévu qu'elles s'atténuent à court terme. »

Étant donné l'incertitude entourant la pandémie de COVID-19, le maintien des restrictions aux déplacements non essentiels, de même que l'impact jusqu'à maintenant de l'interruption des activités découlant de la pandémie sur la trésorerie de la Société, Transat se devait de trouver de nouvelles sources de financement. Or, la capacité de Transat à le faire sans l'approbation d'Air Canada était restreinte par les modalités de la transaction originale. Dans le cadre des négociations ayant mené à l'annonce d'aujourd'hui, Transat a pu mettre en place une nouvelle facilité de prêt à court terme de 250 M$, et apporter certains changements cruciaux à sa facilité de prêt de premier rang existante, qui confère désormais à la Société une souplesse accrue dans le contexte actuel des marchés et de l'économie.

« L'obtention du consentement d'Air Canada à la mise en place de la nouvelle facilité de prêt a joué un rôle déterminant dans la décision de revoir les modalités de la convention initiale avec Air Canada », a expliqué Jean-Yves Leblanc, président du comité spécial du conseil d'administration de Transat, qui a supervisé le processus ayant mené à l'annonce d'aujourd'hui. « Un autre facteur clé dans notre décision était la probabilité d'obtenir les approbations réglementaires requises avant la date d'échéance du 27 décembre 2020, qui arrivait à grands pas, compte tenu des importantes répercussions de la pandémie sur les motivations initiales d'Air Canada à réaliser la transaction au prix fixé originalement. La réalisation de l'entente initiale à 18,00 $ l'action n'était plus envisageable étant donné l'ensemble des circonstances auxquelles la Société est confrontée », a ajouté M. Leblanc.

Le processus d'obtention des approbations réglementaires nécessaires pour réaliser la transaction aux termes de la convention d'arrangement originale a été substantiellement et défavorablement touché par la pandémie et ses répercussions sur le secteur dans son ensemble. À mesure que le temps avançait, et à la lumière des préoccupations soulevées par les organismes de réglementation et des défis posés par l'environnement post-COVID-19, le conseil d'administration de la Société en est venu à la conclusion que la transaction proposée aux termes de la convention d'arrangement originale ne pourrait vraisemblablement pas obtenir les approbations réglementaires requises avant la date butoir du 27 décembre 2020 et que sa réalisation était ainsi peu probable. « Nous estimons que les modalités révisées offrent aux parties de solides incitatifs à répondre aux préoccupations soulevées par les organismes de réglementation pour obtenir les approbations réglementaires, notamment en ce qui concerne la possibilité d'offrir des mesures correctives, qui devrait augmenter les chances que les organismes de réglementation accordent les approbations nécessaires avant la nouvelle date butoir du 15 février 2021 », a déclaré M. Leblanc.

À la lumière de ce qui précède, le conseil d'administration de Transat a conclu que la transaction révisée, combinée à la mise en place du nouveau financement, constitue la meilleure option qui s'offre actuellement à Transat pour assurer sa pérennité et la préservation de la valeur pour les actionnaires, comparativement aux alternatives possibles dans le contexte de la convention d'arrangement originale, et représente ainsi la meilleure avenue pour toutes les parties prenantes de Transat, y compris ses actionnaires, ses employés, ses créanciers, ses fournisseurs, ses clients et ses partenaires.

Le conseil d'administration de Transat, ayant reçu et pris en compte la recommandation de son comité spécial d'administrateurs indépendants, et ayant examiné tous les facteurs pertinents, y compris les modalités de la convention d'arrangement originale et le statut de la transaction qui y était envisagée, a conclu à l'unanimité que la transaction révisée est dans l'intérêt de Transat et de ses parties prenantes, a approuvé la version révisée de la convention d'arrangement et a recommandé aux actionnaires de Transat de voter en faveur de son adoption. De plus, tous les administrateurs de Transat ont conclu une convention de soutien et de vote en vertu de laquelle ils se sont engagés à voter en faveur de la transaction.

La Financière Banque Nationale et BMO Marchés des capitaux ont toutes deux remis au conseil d'administration de Transat leurs avis selon lesquels, à leurs dates respectives, la contrepartie offerte aux actionnaires de Transat dans le cadre de la transaction révisée leur était équitable d'un point de vue financier, compte tenu dans chaque cas des restrictions, réserves, hypothèses et autres considérations exprimées dans lesdits avis.

Renseignements supplémentaires au sujet de la transaction révisée

La convention d'arrangement révisée abroge et remplace la convention d'arrangement originale entre Transat et Air Canada datée du 27 juin 2019, telle qu'elle avait été subséquemment modifiée le 11 août 2019, aux termes de laquelle Air Canada avait convenu d'acquérir toutes les actions émises et en circulation de Transat pour une contrepartie en espèces de 18,00 $ l'action.

Conformément aux modalités de la convention révisée, les actionnaires de Transat auront le choix de recevoir le paiement de la contrepartie en espèces ou en actions d'Air Canada, ou une combinaison des deux. Les actions d'Air Canada pouvant être émises aux termes de l'option de paiement en actions seront émises en fonction d'un prix de 17,47 $ par action d'Air Canada, ce qui se traduit par un ratio d'échange de 0,2862 action d'Air Canada par action de Transat. Le prix fixé pour les actions d'Air Canada pour les besoins du ratio d'échange correspond approximativement au prix moyen pondéré en fonction du volume (PMPV) sur 30 jours des actions d'Air Canada le 23 septembre 2020, soit la date où la nouvelle contrepartie en espèces a fait l'objet de négociations. Le choix de recevoir des actions d'Air Canada offre aux actionnaires de Transat une possibilité de plus-value en leur permettant de participer à la valeur à long terme potentiellement créée par Air Canada et au secteur aérien en général, dans le contexte de la reprise économique postérieure à la pandémie. Les actionnaires de Transat profiteront du même coup des synergies devant découler du regroupement des deux sociétés.

La transaction sera assujettie à l'approbation des actionnaires, y compris l'approbation par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée extraordinaire qui sera convoquée au début du mois de décembre pour approuver la transaction.

La transaction demeure également assujettie à l'obtention des approbations réglementaires, plus particulièrement à l'approbation des autorités au Canada et dans l'Union européenne. À cette fin, les parties collaborent actuellement pour fournir des renseignements et présenter des observations aux autorités de réglementation en vue d'obtenir les approbations requises avant le 15 février 2021, soit la date butoir fixée pour la clôture de la transaction. En fonction des renseignements disponibles à l'heure actuelle, la Commission européenne devrait rendre sa décision aux environs du début 2021. Le gouvernement canadien n'a quant à lui pas indiqué à quel moment il comptait rendre sa décision.

Les modalités de la convention d'arrangement révisée prévoient un frais de résiliation de 10 M$, payable par Transat en cas de résiliation de la convention dans certaines circonstances, y compris à la suite de l'acceptation d'une proposition supérieure qui n'est pas égalée par Air Canada. Aux termes de la convention d'arrangement révisée, une proposition supérieure est définie, en partie, comme une proposition d'acquisition écrite, de bonne foi et non sollicitée, qui est présentée à un prix par action ferme d'au moins 6,00 $ payable en espèces, pour laquelle une institution financière ou un organisme semblable a formulé des engagements de financement fermes (ou pour laquelle la personne qui a présenté l'offre dispose de liquidités adéquates), et qui, selon le conseil d'administration de Transat, agissant de bonne foi après avoir reçu des conseils juridiques et financiers, résulterait en une transaction qui est dans l'intérêt de Transat et de ses parties prenantes et qui est plus avantageuse, du point de vue financier, pour les actionnaires de Transat. Les conditions relatives à la présentation d'une proposition supérieure et sa définition complète sont énoncées dans la convention d'arrangement révisée. En outre, un frais de résiliation de 30 M$ serait payable par Transat si Air Canada met fin à la convention en raison d'un changement de recommandation du conseil d'administration de Transat découlant d'une décision des gouvernements de fournir un programme d'aide financière à l'industrie aérienne canadienne ou aux secteurs des voyages, de l'hôtellerie et du tourisme dans lesquels la Société exerce ses activités, programme qui serait important pour les perspectives de Transat.

La convention d'arrangement révisée prévoit également le paiement, par Air Canada, d'un frais de résiliation inversé d'un maximum de 30 M$ dans l'éventualité où la convention serait résiliée au motif que les approbations réglementaires ou gouvernementales ne seraient pas obtenues, sous réserve de certaines conditions.

Enfin, la convention d'arrangement révisée prévoit une nouvelle condition de clôture voulant que le niveau d'endettement net de Transat à la clôture ne dépasse pas un certain seuil précis.

En plus d'être assujettie à l'approbation des actionnaires et à l'approbation des organismes de réglementation, la transaction demeure soumise à l'approbation des tribunaux et à d'autres conditions de clôture habituelles pour ce type de transaction, de même qu'au respect des engagements révisés figurant dans la convention d'arrangement révisée (notamment en ce qui concerne la nouvelle exigence décrite ci-dessus relative au niveau d'endettement net de Transat à la clôture). Ces conditions doivent toutes être remplies au plus tard le 15 février 2021. Si ces approbations sont obtenues et que les conditions sont respectées, la transaction devrait se conclure vers la fin du mois de janvier 2021 ou le début du mois de février 2021.

De plus amples renseignements sur les modalités de la transaction sont énoncés dans la convention d'arrangement révisée. La transaction se fera selon un plan d'arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Des renseignements supplémentaires concernant les modalités de la convention d'arrangement révisée et le contexte de la transaction seront fournis dans la circulaire d'information pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Transat, qui devrait se tenir au début du mois de décembre. Des copies de la convention d'arrangement révisée et de la circulaire d'information seront accessibles sur le site de SEDAR au www.sedar.com.

Transat a retenu les services de la Financière Banque Nationale à titre de conseillers financiers et de Fasken à titre de conseillers juridiques. BMO Marchés des capitaux et Norton Rose Fulbright agissent respectivement comme conseillers financiers et conseillers juridiques auprès du comité spécial du conseil d'administration de Transat.

Nouvelle facilité de prêt

Dans le cadre de la convention d'arrangement révisée, Transat met immédiatement en place une facilité de prêt à court terme de 250 M$ nouvellement consentie avec la Banque Nationale du Canada comme principal arrangeur. Étant donné l'incertitude découlant de la pandémie de COVID-19, le maintien des restrictions aux déplacements non essentiels, de même que l'incertitude entourant la délivrance des approbations requises des organismes de réglementation, l'obtention de ce nouveau financement est une décision nécessaire, prudente et alignée avec des mesures semblables prises par la quasi-totalité des sociétés aériennes dans le monde.

La nouvelle facilité de prêt peut faire l'objet de tirages en tranches à tout moment avant le 28 février 2021, sous réserve du respect des conditions préalables et des conditions d'emprunt applicables. Ces conditions comprennent certaines exigences relatives à l'encaisse non affectée avant et après un tirage sur la facilité. La nouvelle facilité de prêt prendra fin à la première éventualité à survenir entre le 31 mars 2021 et la clôture de l'arrangement avec Air Canada.

Dans le cadre de la mise en œuvre de la convention d'arrangement révisée et de la nouvelle facilité de prêt, Transat a également pu apporter certains changements à sa facilité de prêt de premier rang existante, dont la suspension temporaire de l'application de certains ratios financiers, qui lui confèrent une souplesse accrue dans le contexte actuel des marchés et de l'économie. Les modalités révisées comprennent également une nouvelle obligation de maintenir certains niveaux minimums d'encaisse non affectée et des restrictions à la capacité de contracter des emprunts supplémentaires.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Il peut s'agir, par exemple, d'énoncés concernant le moment et l'issue de la transaction avec Air Canada, les avantages attendus de la transaction, le moment prévu de l'assemblée extraordinaire des actionnaires, le respect des conditions de clôture et des engagements révisés figurant dans la convention d'arrangement révisée, ou la renonciation à ceux-ci (y compris la condition relative au niveau d'endettement net de Transat à la clôture), les attentes quant à la création potentielle de valeur à long terme par Air Canada, et dans le secteur aérien en général, dans le contexte de la reprise économique postérieure à la pandémie, la création d'une société combinée mondiale qui sera basée à Montréal, et la création de valeur à long terme pour les actionnaires de Transat. Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, ils sont soumis à de grands risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement garantis, en raison, notamment, de la survenance possible d'événements externes et de l'incertitude générale qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués dans ces énoncés prospectifs du fait de divers facteurs.

La transaction avec Air Canada est assujettie à l'approbation des actionnaires, des tribunaux et des organismes de réglementation, à l'approbation de la Bourse de Toronto, à certaines conditions habituelles, ainsi qu'au respect des engagements révisés prévus dans la nouvelle convention d'arrangement (notamment en ce qui concerne le niveau d'endettement net de Transat à la clôture), et rien ne garantit que la transaction se concrétisera selon les modalités et conditions décrites dans le présent communiqué ni même qu'elle se concrétise. Si la transaction proposée ne se réalise pas pour quelque raison que ce soit, il est possible que l'annonce de cette transaction et l'affectation de ressources importantes de la Société à la réalisation de cette transaction aient des répercussions défavorables sur les résultats d'exploitation de la Société et sur l'entreprise en général, ainsi qu'une incidence défavorable importante sur ses activités actuelles et futures, sa situation financière et ses perspectives, notamment la perte de confiance des investisseurs à l'égard de la capacité de la Société à exécuter son plan stratégique. En outre, le défaut de réaliser la transaction proposée pour quelque raison que ce soit pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des titres de la Société. Si la transaction proposée ne se concrétise pas pour quelque raison que ce soit, rien ne garantit que la direction réussira à identifier et à implanter des solutions de rechange stratégiques qui seraient dans l'intérêt de la Société et de ses parties prenantes dans le contexte des actuelles conditions de l'économie, des marchés, de la réglementation et de la concurrence dans les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, ou qu'elle réussirait à implanter de telles solutions à des modalités ou à un moment favorables. De plus, si elles étaient mises en œuvre, ces solutions de rechange pourraient ne pas avoir les résultats escomptés. Par ailleurs, nous avons également engagé d'importantes dépenses liées à la transaction proposée et d'autres coûts connexes, et nous pourrions devoir engager d'autres coûts substantiels ou imprévus à l'avenir.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué représentent les attentes en date de sa publication, et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, il n'existe aucune intention ni obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si la réglementation en valeurs mobilières applicable l'exige.

À propos de Transat A.T. inc.

Transat A.T. inc. est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 12 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Elle compte 5 000 employés, et son siège social est situé à Montréal. (TSX : TRZ)

SOURCE Transat A.T. Inc.