Transat déposera une plainte auprès d'un organisme de réglementation des valeurs mobilières afin de bloquer le stratagème abusif de Groupe Mach
MONTRÉAL, le 6 août 2019 /CNW Telbec/ - Transat A.T. inc. (« Transat »), l'une des plus grandes entreprises de tourisme intégrées au monde et le chef de file des voyages vacances au Canada, a annoncé qu'elle dépose aujourd'hui une plainte auprès du Tribunal administratif des marchés financiers concernant l'offre hautement abusive, coercitive, trompeuse et conditionnelle (le « stratagème »), de Groupe Mach Acquisition inc., déposée le 2 août 2019, visant l'acquisition de 6,9 millions d'actions à droit de vote de catégorie B de Transat (les « actions de catégorie B »), représentant environ 19,5 % des actions de catégorie B de Transat.
Le conseil d'administration de Transat (le « conseil ») et le comité spécial du conseil (le « comité spécial »), appuyés par leurs conseillers financiers et juridiques, réitèrent unanimement que l'arrangement avec Air Canada est dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes et est équitable envers ses actionnaires, et recommandent unanimement aux actionnaires de Transat de :
- Voter POUR la résolution approuvant le plan d'arrangement avec Air Canada ;
- REJETER le stratagème de Mach et NE PAS DÉPOSER LEURS ACTIONS auprès de Mach.
Le conseil, le comité spécial et leurs conseillers rejettent catégoriquement le stratagème de Mach comme étant hautement abusif, coercitif, trompeur et conditionnel, et préjudiciable aux intérêts des actionnaires et les exposant à un risque important en faisant fi injustement de leurs intérêts et en détournant les règles applicables en valeurs mobilières conçues pour protéger les actionnaires et les traiter de manière juste et équitable ainsi que pour protéger l'intégrité des marchés financiers.
Notamment, le conseil prévient que Mach n'a pris aucun engagement d'acquérir et de payer les actions déposées dans le cadre de son stratagème. Le stratagème prive, sans garantie de compensation, les actionnaires de leurs droits : (1) en les encourageant à déposer leurs actions et à donner simultanément des procurations en faveur de Mach pour toutes les actions déposées, quel que soit le nombre d'actions, le cas échéant, qui pourraient être finalement prises en livraison et payées et (2) en utilisant ces procurations pour voter contre l'arrangement proposé avec Air Canada (l'« arrangement avec Air Canada ») à l'assemblée extraordinaire, et ce, sans divulguer ses plans et ses intentions à l'égard de Transat et de ses actionnaires.
Le conseil est très préoccupé par le fait que les actionnaires ne sauront qu'après l'assemblée extraordinaire si Mach prendra effectivement livraison des actions de catégorie B et les paiera alors qu'elle aura déjà voté en leur nom lors de l'assemblée extraordinaire.
Transat prend des mesures vigoureuses et immédiates pour protéger ses actionnaires contre le stratagème abusif de Mach
Transat dépose actuellement une demande auprès du Tribunal administratif des marchés financiers pour contester le stratagème de Mach. De plus, Transat examine d'autres procédures judiciaires éventuelles afin de protéger ses actionnaires contre le stratagème et de défendre leurs intérêts et l'intégrité des marchés financiers.
Transat procède également à l'envoi d'une lettre à ses actionnaires exposant en détail les raisons qui ont mené à la recommandation du conseil aux actionnaires de 1) Voter POUR la résolution approuvant le plan d'arrangement avec Air Canada et 2) REJETER le stratagème de Mach et NE PAS DÉPOSER LEURS ACTIONS auprès de Mach. Une copie de la lettre est disponible sous le profil de Transat au www.sedar.com et sur le site web de Transat.
Transat a retenu les services de Kingsdale Advisors pour agir à titre de conseiller stratégique auprès des actionnaires et des agents de sollicitation de procurations et pour répondre aux demandes de renseignements des actionnaires. Les communications avec Kingsdale Advisors peuvent être faites par téléphone au numéro sans frais, en Amérique du Nord, 1 888 518‑1552, ou à frais virés, à l'extérieur de l'Amérique du Nord, au 416 867‑2272 ou par courriel à contactez-nous@kingsdaleadvisors.com.
Méfiez-vous de la promesse trompeuse de Mach d'une meilleure proposition et du traitement injuste et coercitif des actionnaires
Le stratagème de Mach n'est pas une meilleure proposition pour l'ensemble des actions de Transat, mais une offre partielle sur un nombre limité d'actions représentant 19,5 % des actions de catégorie B en circulation et ne fournit donc pas de liquidité à tous les actionnaires de Transat.
Contrairement à sa prétention de vouloir protéger les actionnaires de Transat, le stratagème de Mach est coercitif et très préjudiciable à leurs intérêts. Il vise à créer de l'incertitude pour inciter les actionnaires à agir rapidement et contre leurs propres intérêts. Le stratagème est limité aux porteurs d'actions de catégorie B en date du 17 juillet 2019, date de clôture des registres pour déterminer les actionnaires habilités à voter à l'assemblée extraordinaire en vue d'approuver l'arrangement avec Air Canada, excluant ainsi toutes les actions de catégorie B acquises après cette date. L'offre exclut également toutes les actions à droit de vote variable de catégorie A, ce qui va à l'encontre du principe selon lequel ces actions doivent être traitées sur un pied d'égalité avec les actions de catégorie B.
Par opposition, l'arrangement avec Air Canada est équitable envers tous les actionnaires et offre des liquidités à tous les actionnaires et pour toutes les actions avec droit de vote de Transat, et non seulement à une faible proportion d'entre eux.
En fixant le seuil juste en dessous du seuil réglementaire de 20 % des actions en circulation, Mach évite délibérément les règles canadiennes en matière d'offre publique d'achat visant à protéger les actionnaires et à leur accorder un traitement juste et équitable et suffisamment de temps et d'information pour prendre des décisions éclairées.
Méfiez-vous de la tentative abusive de Mach d'obtenir gratuitement vos droits de vote
Le stratagème de Mach et ses efforts de sollicitation de procurations simultanés ont un effet destructeur sur la valeur pour tous les actionnaires. Mach a conçu un stratagème qui lui permet d'exercer tous les droits de vote des actionnaires qui déposent leurs actions de catégorie B, avant de s'engager à en acheter la totalité ou même une partie.
Le stratagème de Mach vise à offrir une prime qui ne sera toutefois versée, le cas échéant, que sur un nombre limité d'actions et seulement sur un maximum de 19,9 % de toutes les actions de catégorie B en circulation. Les actionnaires courent un risque important de ne recevoir le prix offert par Mach que pour une fraction et non pour la totalité de leurs actions, sans prime sur le reste. Par conséquent, les actionnaires détiendront la quasi-totalité, sinon la totalité, des actions qu'ils détenaient à l'origine, sans garantie de liquidité future et seront exposés à d'importants risques de marché et autres risques et fluctuations sous l'influence de et sous le contrôle nouvellement acquis par Mach.
Le stratagème est une tactique destinée à leurrer les actionnaires. Mach veut exercer les droits de vote rattachés à la totalité des actions de catégorie B déposées par les actionnaires de Transat tout en ne payant aucune action ou seulement certaines d'entre elles. Mach a l'intention d'exercer les droits de vote rattachés à 100 % des procurations, mais, en réalité, ne peut payer qu'un maximum de 19,9 % du nombre total d'actions de catégorie B, le cas échéant, ce qui lui permettrait de remettre le reste des actions de catégorie B aux actionnaires. Le restant des actions avec droit de vote (soit au moins 80,1 %) alors détenues par les actionnaires reviendrait au cours du marché qui prévaudra après que l'arrangement avec Air Canada ait été rejeté. Mach pourrait donc possiblement faire avorter la transaction avec Air Canada sans débourser un seul sou.
Méfiez-vous du stratagème hautement conditionnel de Mach
Le stratagème de Mach est hautement conditionnel et peut être retiré, modifié ou prolongé pour toute raison et à tout moment étant donné les conditions à très grande portée et discrétionnaires liées au stratagème de Mach et conçues en sa faveur. La seule intention de Mach est de voter contre l'arrangement avec Air Canada, empêchant ainsi les actionnaires de Transat de recevoir la prime représentée par l'offre d'Air Canada pour 100 % des actions et minant une transaction qui est dans l'intérêt supérieur de Transat et de toutes ses parties prenantes.
Le conseil et le comité spécial exhortent les actionnaires à rejeter le stratagème de Mach, une organisation sans expertise dans le secteur très complexe du transport aérien, sans preuve de sa capacité financière de financer le stratagème et qui a fait, en cours de route, plusieurs propositions changeantes sans établir de plan ou de vision pour Transat.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sujet de Transat concernant une transaction éventuelle visant l'acquisition d'actions de Transat. Ces énoncés sont fondés sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Transat, mais sont assujettis à certains risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Transat, ce qui peut faire varier considérablement les résultats. Transat décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'évènements futurs ou autrement, sous réserve des exigences des lois sur les valeurs mobilières.
À propos de Transat
Transat A.T. inc. est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, Transat multiplie les initiatives en matière de responsabilité d'entreprise depuis 12 ans et a obtenu la certification Travelife en 2018. Elle compte 5 000 employés, et son siège social est situé à Montréal (TSX : TRZ).
www.transat.com
SOURCE Transat A.T. Inc.
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