Les parties ayant conclu que l'approbation de la Commission européenne ne serait pas obtenue - La convention d'arrangement entre Transat et Air Canada est résiliée d'un commun accord

Transat poursuit activement les négociations pour mettre en place un financement à long terme en vue de la relance de l'entreprise

Transat examinera également les autres options stratégiques disponibles

MONTRÉAL, le 2 avril 2021 /CNW Telbec/ - Transat A.T. Inc. (« Transat » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que l'arrangement prévu avec Air Canada (l' « Arrangement ») aux termes de la convention d'arrangement révisée entre Transat et Air Canada datée du 9 octobre 2020 (la « Convention d'arrangement ») a été résilié d'un commun accord par Transat et Air Canada, avec effet immédiat. Les parties sont parvenues à cet accord après avoir été informées par la Commission européenne qu'elle n'approuverait pas la transaction.

Dans le cadre de la résiliation de la Convention d'arrangement, Air Canada a convenu de verser à la Société un paiement de résiliation de 12,5 millions de dollars et d'abandonner son droit à des frais de résiliation de 10 millions $ dans le cas d'une acquisition de Transat par un tiers dans les douze mois suivant la fin de la Convention d'arrangement.

« Cette transaction, d'abord envisagée il y a plus de deux ans, a été compliquée par la pandémie et, en fin de compte, Air Canada a atteint la limite des concessions qu'elle était prête à accorder à la Commission européenne pour répondre à ses préoccupations en matière de droit de la concurrence », a déclaré Jean-Marc Eustache, président et chef de la direction de Transat. « Même si les deux sociétés s'attendaient à ce que la transaction proposée se traduise par des avantages importants pour les actionnaires, les clients et les autres parties prenantes, et bien que nous ayons obtenu l'approbation des autorités canadiennes, il est devenu évident que nous n'obtiendrions pas l'approbation de la Commission européenne. Dans ces conditions, Transat et Air Canada ont donc convenu que la résiliation de la Convention d'arrangement était dans notre meilleur intérêt respectif. Maintenant que Transat n'est plus assujettie aux limites prévues par la Convention d'arrangement, nous sommes libres de prendre les mesures nécessaires pour assurer un long avenir prospère, en commençant par l'obtention d'un financement à long terme qui donnera à Transat la latitude nécessaire pour réaliser son plan stratégique. »

« J'aimerais remercier nos employés pour leur dévouement et leur engagement indéfectibles tout au long de ce processus », a ajouté M. Eustache. « Bien que nous soyons déçus de ce dénouement, nous sommes confiants en l'avenir de Transat et nous nous réjouissons à l'idée de reconstruire une société plus forte au sortir des affres de la pandémie. »

Détails de l'entente de résiliation

L'entente de résiliation signée aujourd'hui entre Air Canada et la Société prévoit, entre autres, la résiliation immédiate de la Convention d'arrangement et contient une renonciation mutuelle aux termes de laquelle les parties ont convenu de se libérer l'une l'autre de réclamations découlant de la Convention d'arrangement ou liées à celle-ci. Une copie de l'entente de résiliation sera déposée sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Comme indiqué précédemment, Air Canada a convenu de verser à la Société des frais de résiliation inversés de 12,5 millions de dollars et de renoncer à son droit à des frais de résiliation en cas d'acquisition de Transat dans les douze mois suivant la résiliation de la Convention d'arrangement par l'une des parties. Cet accord entre les parties concernant le traitement des droits à frais de résiliation prévus par la Convention d'arrangement a été conclu après un examen minutieux de tous les faits et circonstances pertinents et dans l'objectif d'émerger d'une résiliation de la relation entre les parties sans difficulté non résolue. Les éléments pris en compte comprenaient les éléments suivants, fondés sur les modalités de la Convention d'arrangement :

• des frais de résiliation inversés de 10 millions de dollars payable par Air Canada à Transat au moment de la résiliation si l'approbation de la Commission européenne ne pouvait être obtenue à aucune condition, soit un blocage complet de l'Arrangement; ou
• des frais de résiliation inversés de 30 millions de dollars payable par Air Canada à Transat si Air Canada ou Transat avait résilié unilatéralement la Convention d'arrangement avant une décision de la Commission européenne n'impliquant pas un blocage complet de l'Arrangement; et
• des frais de résiliation de 10 millions de dollars payable par Transat à Air Canada si, dans les douze mois suivant la date de résiliation de la Convention d'arrangement, (A) une acquisition de Transat devait être réalisée ou effectuée, ou (B) si Transat devait conclure une entente en vue de son acquisition et que cette acquisition était ultérieurement réalisée.

Finances

Comme indiqué précédemment, la Société a besoin d'un nouveau financement totalisant au moins 500 millions de dollars en 2021. La Société a pris et continue à prendre toutes les mesures à sa disposition pour préserver sa trésorerie et, comme annoncé précédemment, elle a mis en place une facilité de crédit subordonnée à court terme de 250 millions de dollars, qui arrive à maturité le 30 juin et devra avant cette date être remplacée ou prolongée.

La Société poursuit activement des négociations afin d'obtenir un financement à long terme, notamment dans le cadre du Crédit d'Urgence pour les Grands Employeurs (CUGE) et par le biais d'un soutien éventuel du gouvernement canadien aux entreprises du secteur du voyage et du tourisme. Les discussions sur les deux sujets sont à un stade avancé et la direction de Transat est confiante qu'une solution de financement satisfaisante sera trouvée dans les prochaines semaines.

Plan stratégique

Maintenant que Transat n'est plus assujettie aux limites prévues par la Convention d'arrangement, elle est libre de se concentrer sur la relance de ses activités dans le cadre de son plan stratégique, notamment en tirant parti de ses nombreux avantages concurrentiels.

En tant que plus petit opérateur, Transat peut être agile et s'adapter rapidement aux conditions du marché en constante évolution. Il existe une importante demande latente parmi les clients des principaux segments de la Société, soit les voyages d'agrément et les visites à la famille et aux amis, qui devraient se rétablir plus rapidement que les voyages d'affaires.

La flotte de plus petits aéronefs de Transat offre une plus grande souplesse et une meilleure efficacité, et la Société bénéficie d'une marque très respectée et appréciée des clients, de même que d'un personnel dévoué et d'un solide réseau de distribution.

Discussions avec des tiers

De plus, maintenant que la Convention d'arrangement a été résiliée, Transat est libre de mener des discussions avec des acquéreurs stratégiques et financiers potentiels, dont M. Pierre Karl Péladeau, qui par l'entremise de sa firme d'investissement Gestion MTRHP inc., a déposé une proposition d'achat de toutes les actions émises et en circulations à 5 $ l'action (et a depuis réaffirmé son intention). Le conseil d'administration a l'intention d'examiner les options stratégiques disponibles, y compris la poursuite du plan d'affaires indépendant de la Société.

« L'industrie mondiale du transport aérien et du tourisme est parmi les plus touchées par la crise de la COVID-19. Cependant, l'arrivée des vaccins nous laisse entrevoir la lumière au bout du tunnel, et Transat est bien placée pour rebondir. En près de 40 ans d'existence, nous avons traversé de nombreuses crises et chaque fois, nous en sommes ressortis plus forts qu'avant, démontrant ainsi notre résilience en tant qu'organisation. Nous nous réjouissons à la perspective d'un avenir sûr et sain, alors que nous espérons mettre cette pandémie derrière nous », a conclu M. Eustache.

Avertissement concernant les déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs au sujet de Transat. Ces énoncés sont fondés sur certaines hypothèses jugées raisonnables par Transat, mais sont assujettis à certains risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Transat, ce qui peut faire varier considérablement les résultats. Transat décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières ne le requièrent.

Le présent communiqué contient notamment des énoncés concernant d'autres transactions, y compris en lien avec la proposition de M. Pierre Karl Péladeau. Rien ne garantit que la direction réussira à identifier et à implanter d'autres options stratégiques qui seraient dans l'intérêt véritable de la Société et de ses parties prenantes dans le contexte des conditions actuelles de l'économie, des marchés, de la réglementation et de la concurrence dans les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités, ou qu'elle réussirait à implanter de telles options stratégiques selon des modalités ou à un moment favorables. De plus, si elles étaient mises en œuvre, ces options stratégiques pourraient ne pas avoir les résultats escomptés. Par ailleurs, Transat a également engagé d'importantes dépenses liées à l'opération proposée aux termes de l'Arrangement et d'autres coûts connexes, et pourrait devoir engager d'autres coûts substantiels ou imprévus à l'avenir en lien avec d'autres transactions.

De plus, bien que la Société ait réussi à prolonger le terme de sa nouvelle facilité de crédit à court terme subordonnée et à prolonger la suspension des ratios financiers en vertu de sa facilité de crédit à terme rotatif de premier rang, ces arrangements n'ont qu'une durée limitée et devront être remplacés ou prolongés. D'ailleurs, la nouvelle facilité de prêt à court terme arrivera à échéance le 30 juin 2021 et la suspension temporaire de l'application de certains ratios financiers aux termes de la facilité de crédit à terme rotatif de la Société et de sa nouvelle facilité de crédit à court terme prend fin le 29 avril 2021, après quoi, en l'absence d'une prolongation, la Société pourrait se trouver en défaut de ses obligations et pourrait être confrontée à la déchéance du terme de ses emprunts.

Par conséquent, maintenant que la Convention d'Arrangement a pris fin, la Société devra surmonter les défis posés par sa situation de trésorerie et les facilités de prêt venant à échéance. Si la Société n'est pas en mesure de renouveler ses facilités venant à échéance à des conditions acceptables ou de trouver d'autres financements, sa position financière et ses perspectives commerciales pourraient être touchées de manière défavorable importante.

Le présent communiqué contient des énoncés se rapportant aux démarches actives visant à sécuriser un financement à long-terme couvrant des besoins de 500 millions $ au minimum, y compris en vertu du programme de Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). Le résultat de ces démarches n'est pas garanti et il ne peut être assuré que Transat pourra compléter un ou plusieurs financements procurant les fonds requis ou à des conditions favorables. Dans le cas du programme CUGE, la capacité à recourir au programme dépendra de la disponibilité du programme, de la capacité à rencontrer les conditions préalables, de l'acceptabilité des modalités financières et autres conditions rattachées à un financement en vertu de ce programme pour la Société ainsi que pour les prêteurs et créanciers qui seront appelés à subordonner leur créance aux sommes empruntées en vertu du programme. Les conditions exigées pourraient comprendre des modalités comportant l'émission d'actions votantes et participantes qui pourraient causer une dilution pour les porteurs d'actions actuels et cette dilution pourrait être importante. Ces facteurs seront également pertinents à l'égard de financements qui proviendraient de sources autres que le programme CUGE.

Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs précités ne comprend pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

En faisant ces déclarations, la Société a supposé, entre autres, que les restrictions imposées par les autorités gouvernementales en matière de déplacement et de frontières seront assouplies de façon à permettre une reprise de la nature et l'ampleur escomptée, que les normes et mesures au niveau de la santé et la sécurité du personnel et des voyageurs imposées par les autorités gouvernementales et aéroportuaires seront conformes à celles annoncées ou anticipées présentement, que les voyageurs continueront de voyager malgré les nouvelles mesures sanitaires et autres contraintes imposées en raison de la pandémie, que les facilités de crédit et autres modalités de crédit de ses partenaires commerciaux continueront d'être disponibles comme par le passé, et que la direction continuera de gérer les fluctuations de trésorerie pour financer ses besoins en fonds de roulement pour l'exercice complet. Si ces hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels et les développements pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse.

La Société considère que les hypothèses sur lesquelles s'appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables.

Ces déclarations reflètent les attentes actuelles concernant des événements et le rendement d'exploitation futurs, et ne sont pertinentes qu'à la date de publication du présent communiqué de presse, et représentent les attentes de la Société à cette date. Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments, voir le rapport de gestion pour l'exercice terminé le 31 octobre 2020 et le rapport de gestion pour le trimestre terminé le 31 janvier 2021 déposés auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes et disponible sur SEDAR au www.sedar.com La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

À propos de Transat

Transat A.T. inc. est une grande entreprise de tourisme international intégrée spécialisée dans le voyage vacances. Proposant des forfaits vacances, des séjours hôteliers et des liaisons aériennes sous les marques Transat et Air Transat, l'entreprise est présente dans une soixantaine de destinations dans plus de 25 pays en Amérique et en Europe. Transat est très engagée dans le développement durable de l'industrie touristique, comme en témoignent ses multiples initiatives de responsabilité d'entreprise déployées au cours des 14 dernières années et a obtenu la certification Travelife en 2018. La Société est basée à Montréal (TSX : TRZ).

SOURCE Transat A.T. Inc.